1941年1月，國民黨頑固派制造“皖南事變”，掀起第二次“反共高潮”。山東的國民黨投降派積極響應，膠東的國民黨投降派也蠢蠢欲動，組成了以趙保原為首的“抗八聯軍”，瘋狂進攻共產黨、八路軍領導的抗日根據地。在膠東國民黨投降派各部中，趙保原是最大的頑固派和親日派頭子。他長期與日寇勾結，以發城為老巢，并在此屯集重兵，構筑工事，屠殺抗日群眾，氣焰十分囂張。針對趙保原的軍事進攻，中共中央山東分局、八路軍山東縱隊指示膠東區的山東縱隊第五旅、第五支隊開展自衛反擊，保衛膠東抗日根據地，并調山東縱隊第三旅旅長許世友率清河獨立團進入膠東。清河獨立團到膠東后，在膠東成立了以許世友為指揮的膠東反投降指揮部，統一指揮反投降作戰。

　　當時，膠東地區敵我力量對比懸殊，國民黨投降派軍隊超過5萬余人，而八路軍和地方武裝僅1.6萬余人。在膠東反投降指揮部的正確指揮下，1941年3月15日起，八路軍各部合擊牙山，重創國民黨投降派部隊；3月26日，第五旅及清河獨立團攻克重鎮郭城；4月27日，第五旅、第五支隊及清河獨立團在海陽縣榆山與國民黨投降派部隊5000余人展開激戰，斃傷俘敵2000余人，取得了榆山會戰的勝利。經過戰斗，八路軍膠東部隊在地方武裝、民兵的配合下，不僅打垮了國民黨頑軍和日偽軍的聯合進攻，取得俘敵8千余人、擊潰萬余人的光輝戰績，更開創了大片新的根據地。趙保原為挽回敗局，令其部下在發城、赤山、萬第固守，企圖對抗八路軍的進攻。

　　針對趙保原的部署，八路軍膠東反投降指揮部迅速調集兵力，將發城、赤山之敵分割包圍。

　　5月23日，五旅十四團和清河獨立團在不斷緊縮赤山包圍圈的同時，對被圍敵人開展政治攻心戰。敵團長在八路軍軍事壓力和政治攻勢下，放棄赤山，逃回海陽。為牽制趙保原部部署在萬第的兵力，進一步孤立發城之敵，許世友派五旅十五團和第五支隊一個分遣隊，分別插入萊陽西部、西南部，襲擊趙保原部的后方。趙保原多次調集兵力救援發城，均被八路軍打援部隊擊潰，無奈之下，只得命令發城守敵“加修碉堡，固守陣地”。

　　當時，八路軍膠東部隊既無大炮，又缺炸藥，便采取以碉堡對碉堡、分割圍困的戰術。夜晚，以火力封鎖敵碉堡，用木箱、柳條筐裝滿泥土，在敵堡之間筑起一座座簡易碉堡。依托這些土碉堡，把敵人死死圍困起來，同時展開強大的政治攻勢：將傳單散發到敵軍內部，大標語貼在敵軍碉堡前；利用“土廣播”，向敵官兵宣傳抗日救國道理；把饅頭、大餅送給饑餓的敵軍士兵。附近的頑軍家屬和俘虜，也主動到碉堡前喊話，控訴投降派的罪行，呼喚他們棄暗投明、抗日救國。被包圍后，發城守敵每晚都有人前來投誠。敵軍官見狀，將士兵五六個拴在一起，以防再逃，結果導致被拴的士兵一起投誠。

　　在八路軍的強大攻勢下，趙保原自夸“固若金湯”的發城外圍工事被逐個攻破。7月初，五旅、五支隊部隊分別攻占發城外圍陣地，逐步收縮包圍圈。7月26日，五旅十四團用火攻和集束手榴彈，一夜打下發城北山三座三層大碉堡，摧毀了發城的最后屏障。困守在發城的趙保原部，一面收縮陣地，一面伺機突圍逃走。海萊邊界的群眾緊急動員起來，在各山頭筑起簡易烽火臺，備下照明柴，手持土槍、長矛、大刀、木棒、鐵鍬、糞叉，嚴陣以待，準備協助子弟兵截擊敵人。

　　7月27日深夜，發城之敵開始突圍。敵軍官驅趕著拴成一串串的士兵，狼狽逃竄。群眾得到消息，立即在一個個烽火臺上燃起照明柴，把山川原野照得通明。八路軍和地方武裝在群眾的支援下奮力沖殺，槍炮聲、喊殺聲響徹山野。逃敵被打得潰不成軍，紛紛繳械投降。此役，八路軍俘敵2000多人，趙保原部只有少數殘敵逃回萬第據點。

　　發城之戰的勝利，為此次為期5個月的八路軍山東部隊反投降斗爭畫上了一個“完美句號”。此后，膠東抗戰出現了前所未有的大好局面。